De nombreuses entités commerciales, telles que les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée, distribuent des intérêts fractionnaires qui confèrent le droit à des bénéfices et à l'autorité de gestion. Ces intérêts peuvent être vendus, bien que les conditions de transfert varient en fonction du type d'entité impliquée. Dans certains cas, la transaction doit être conforme à la législation américaine sur les valeurs mobilières.
Droits cessibles
Une partie ayant un intérêt dans une entité commerciale telle qu'une société de personnes ou une LLC détient plusieurs types de droits différents et peut tous les céder, sous réserve des restrictions légales en vigueur dans certaines juridictions. Ces droits incluent le droit aux bénéfices de l'entreprise, le droit de distribuer les actifs restants lorsque l'entreprise se dissout, le droit de voter sur les décisions de l'entreprise et l'autorité de gestion. S'il existe un accord de partenariat ou un accord d'exploitation LLC, le cessionnaire peut être tenu de devenir partie à l'accord pour pouvoir recevoir l'intérêt.
Restrictions
La cession d’un intérêt dans une société de personnes ou une LLC est généralement régie par la convention de société en nom collectif, car la législation en vigueur dans l’État laisse aux partenaires une grande latitude pour déterminer les conditions d’une cession. Une restriction courante contenue dans de nombreux accords de partenariat est l'exigence qu'avant de céder un intérêt de partenariat général à une partie externe, l'associé doit d'abord offrir l'intérêt à chaque associé. Si chaque partenaire refuse l'offre, le partenaire peut transférer ses intérêts à une partie externe à des conditions non plus favorables que l'offre refusée par les partenaires. Ces conditions incluent le prix, les conditions de paiement et les droits accordés. Si le contrat de cession contient des termes qui contredisent les termes du contrat de partenariat ou du contrat LLC, il ne sera pas opposable par l'une ou l'autre des parties.
Règlement D et intérêts des sociétés en commandite
En vertu de la loi fédérale, une participation limitée dans une société en commandite est considérée comme un titre et sa cession doit être conforme aux règles de la Securities and Exchange Commission (SEC). Pour céder l’intérêt, le cédant doit soit enregistrer l’intérêt auprès de la SEC, procédure fastidieuse qui peut coûter plusieurs centaines de milliers de dollars, soit faire l'objet d'une exemption en vertu de la règle D. La règle D exempte les cédants de l'inscription si le cessionnaire est un "investisseur qualifié", "défini par la règle D comme un initié de la société ou une partie extérieure avec une valeur nette minimale statutaire ou un revenu annuel. Un accord de cession qui ne respecte pas les règles de la SEC ne peut être appliqué et peut imposer des sanctions civiles et pénales au cédant.
Transferts fractionnés
Il n'est pas nécessaire de toujours transférer tous les intérêts dans un partenariat ou une LLC. Un cédant, par exemple, ne peut céder que des droits économiques tout en conservant les droits de vote et de gestion, sous réserve des lois en vigueur dans l’État. En outre, certains accords de partenariat et accords d’exploitation LLC limitent la capacité des cédants d’effectuer des transferts partiels.
