Les règles sont d'une importance cruciale dans les affaires. Un coup d’œil sur des scandales comme Enron et WorldCom montre ce qui peut se produire lorsqu’une entreprise va trop loin dans la poursuite de ses propres intérêts et enfreint ses propres règles internes. La gouvernance d’entreprise, qui englobe tous les principes d’une gestion ouverte et responsable, est un moyen de garantir qu’une entreprise respecte des principes éthiques clairs. Il fait partie des priorités de l’agenda politique depuis un certain temps déjà, mais peut constituer un défi pour les entreprises à plusieurs niveaux.
Qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise?
Si vous entendez une entreprise comme le syndicat de groupes d’intérêts extrêmement divers - employés, propriétaires, investisseurs, dirigeants, partenaires commerciaux, créanciers et clients -, il est clair que vous aurez besoin d’un système permettant de gérer au mieux les relations. entre les groupes individuels afin que personne ne soit trompé ou exploité. C'est essentiellement l'idée qui sous-tend la gouvernance d'entreprise. La définition technique est un système de processus, de politiques et de règles qui orientent et contrôlent le comportement d'une entreprise. Il s’agit essentiellement d’un code de conduite des entreprises pour la bonne gestion des entreprises.
Quels sont les principes de base de la gouvernance d'entreprise?
À l’origine, la gouvernance d’entreprise avait été mise en place pour empêcher les entrepreneurs et les propriétaires d’agir de manière abusive, voire criminelle, au nom d’une entreprise. L’objectif est toujours essentiel aujourd’hui, mais le concept a évolué pour inclure toutes les manières dont une entreprise devrait se comporter afin de renforcer la confiance des investisseurs et des autres parties prenantes. Parmi les objectifs clés de la gouvernance d'entreprise, citons:
- Donner aux parties prenantes l’assurance que l’entreprise respecte les normes légales en vigueur de manière à ne jamais enfreindre les lois et réglementations en vigueur, y compris les règles non écrites relatives au bon comportement éthique.
- Assurer la transparence dans les processus de prise de décision de la société, que ce soit dans le bon ou dans le mauvais temps.
- Réglementer la coopération efficace entre un conseil de surveillance et la direction d'une entreprise.
- En veillant à ce que la société fasse preuve de prudence dans l’élaboration de sa stratégie et de sa prise de décision, de manière à prendre en compte les meilleurs intérêts de toutes les parties prenantes.
- Fournir un cadre d'action en cas de violation du code de conduite de l'entreprise.
- S'assurer que l'entreprise est axée sur la création de valeur à long terme et non sur des gains à court terme.
Lorsque la direction de l'entreprise fonctionne selon une structure de gouvernance d'entreprise bien définie, le bien-être de toutes les personnes impliquées dans l'entreprise doit automatiquement être pris en compte.
Quels sont les éléments clés de la gouvernance d'entreprise?
Les principes clés de la bonne gouvernance d'entreprise diffèrent selon les pays, le secteur d'activité, le régulateur et la bourse. Cependant, la plupart des codes de gouvernance comportent plusieurs caractéristiques majeures:
Leadership indépendant: Les entreprises doivent avoir un leadership indépendant pour superviser et guider la direction, par exemple un président indépendant ou un administrateur indépendant principal. Un propriétaire qui choisit des amis et des membres de la famille pour siéger au conseil d’administration court le risque de népotisme et de préjugés. Un jugement indépendant est presque toujours dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de ses parties prenantes.
Transparence: L'un des objectifs fondamentaux de la gouvernance d'entreprise est que les organisations développent des pratiques commerciales transparentes, ainsi qu'une structure et une organisation solides, de sorte qu'elles puissent retracer efficacement toutes les relations de l'entreprise. Un autre aspect de la transparence est que l'entreprise doit fournir des informations gratuites et faciles à comprendre à toutes les personnes susceptibles d'être concernées par les politiques de gouvernance de l'entreprise, telles que des rapports financiers clairs. De cette façon, tout le monde peut comprendre les stratégies de l'entreprise et suivre ses performances financières.
Établissement d'un consensus / relations avec les intervenants: L’entreprise doit consulter les différentes catégories de parties prenantes dans un discours permanent afin de parvenir à un consensus sur la meilleure façon de répondre de manière durable aux besoins de chacun.
Responsabilité: La création d'un consensus va de pair avec le principe de responsabilité, selon lequel l'entreprise doit rendre des comptes à ceux qui sont affectés par ses décisions. Précisément qui est responsable de ce qui devrait être écrit dans le code de conduite de l'entreprise. Les grandes entreprises conservent souvent des pages Web sur la gouvernance d'entreprise qui indiquent des actions spécifiques entreprises par la société pour répondre aux attentes de chaque groupe de parties prenantes.
Inclusion ou citoyenneté d'entreprise: Le principe d'inclusion et de citoyenneté d'entreprise maintient, améliore ou améliore généralement le bien-être de tous les groupes de parties prenantes. Cet élément de la gouvernance d'entreprise inclut généralement un aspect de la responsabilité sociale et environnementale, tel que l'utilisation responsable des ressources humaines, technologiques et naturelles de la société et l'action au profit de la communauté dans son ensemble. La citoyenneté d'entreprise fournit un message convaincant concernant la valeur de l'entreprise pour la société.
La règle de droit: La société doit opérer dans les cadres juridiques qui sont appliqués par les organismes de réglementation, pour la protection complète des parties prenantes.
Qui est responsable de la gouvernance d'entreprise?
Le conseil d’administration joue un rôle essentiel dans la gouvernance de la société. Le conseil a pour rôle d'établir les orientations stratégiques de la société, de fournir le leadership nécessaire à la mise en œuvre de ces stratégies et de superviser la gestion de la société. Par conséquent, la gouvernance d’entreprise concerne la manière dont le conseil d’administration se comporte et définit les valeurs de l’entreprise. Cela diffère de la gestion opérationnelle quotidienne de l'entreprise par les cadres.
Les actionnaires jouent également un rôle et doivent participer activement à la gouvernance d'entreprise pour que celle-ci ait la moindre influence. Leur rôle consiste à nommer les bons administrateurs et à approuver les principales décisions telles que les fusions et acquisitions. Les actionnaires ont le pouvoir collectif d'engager des poursuites judiciaires contre une entreprise qui ne fait pas preuve de bonne gouvernance.
D'un point de vue juridique, la gouvernance d'entreprise est régie par les lois sur les sociétés des États, les lois fédérales sur les valeurs mobilières telles que la loi Sarbanes-Oxley de 2002 et les règles de cotation de la Bourse de New York et du Nasdaq. Ensemble, ces codes et lois régissent la taille et la composition du conseil, les émissions d'actions, les droits de vote des actionnaires, les rapports financiers et les obligations d'audit des sociétés cotées sur une bourse nationale. Le non respect de la réglementation pourrait exposer la société à des poursuites et à des amendes.
Quels sont les enjeux de la gouvernance d'entreprise?
La bonne gouvernance est un idéal difficile à atteindre dans sa totalité. Pour la mise en œuvre d'un code de gouvernement d'entreprise rigoureux, les entreprises et les institutions doivent se réunir aux niveaux régional et international pour élaborer des lignes directrices correspondantes. L’un des principaux problèmes, du moins aux États-Unis, est le fait que beaucoup de personnes bien intentionnées ont mis leurs idées et leurs expériences à la table de l’élaboration des politiques, mais cela n’a pas débouché sur un cadre clair.
Pour donner ce contexte, des pays tels que le Royaume-Uni ont mis en place des codes de conduite puissants depuis les années 1990. La position des États-Unis est que chaque société cotée à la Bourse de Londres doit se conformer au code national de gouvernance d'entreprise ou expliquer pourquoi. La non-conformité constitue un énorme drapeau rouge pour les investisseurs. Généralement, ce code est considéré comme la référence pour une gouvernance d’entreprise saine dans les opérations de toutes tailles.
Aux États-Unis, les bourses se font concurrence pour obtenir les inscriptions et imposer des responsabilités rigoureuses en matière de gouvernance d’entreprise risque de les faire perdre. La Securities and Exchange Commission, principal organisme de réglementation des sociétés cotées en bourse, est une question brûlante en matière de transparence et s'attaque sévèrement aux entreprises qui ne préparent pas leurs rapports financiers correctement ou ne divulguent pas les informations aux parties prenantes de manière appropriée. Cependant, cela ne va pas au-delà de la question de la divulgation.
Ainsi, par exemple, une entreprise peut défier les souhaits de ses actionnaires et offrir un important bonus en espèces à un administrateur impopulaire et peu performant. À première vue, la décision est un exemple de mauvaise gouvernance car il n’ya pas de consensus, d’inclusion ou de responsabilisation des parties prenantes dans le processus décisionnel. Mais la SEC le permettrait aussi longtemps que la société ferait l'objet d'une divulgation complète dans ses rapports. Ce type de réglementation a été assimilé à un panneau d’arrêt - utile pour prévenir les accidents graves, mais ne pouvant en aucun cas se substituer à une conduite habile et judicieuse.
Quels sont les défis de la gouvernance d'entreprise?
Le principal problème de la gouvernance d’entreprise est qu’elle n’est pas autonome; il doit fonctionner conjointement avec la mission et les valeurs d'une entreprise pour donner aux administrateurs et aux parties prenantes un guide clair sur la manière dont ils doivent se comporter. Une entreprise peut avoir des problèmes avec les problèmes suivants:
Les conflits d'intérêts: Un conflit d'intérêts survient lorsqu'un membre du contrôle de la société a d'autres intérêts financiers qui pourraient influencer sa prise de décision ou être en conflit avec les objectifs de la société. Par exemple, un membre du conseil d’administration d’une société d’éoliennes qui possède une part importante des actions d’une société pétrolière risque d’être en conflit, car elle a un intérêt financier à ne pas représenter le progrès de l’énergie verte. Les conflits d'intérêts sapent la confiance des parties prenantes et du public et ouvrent potentiellement l'entreprise au contentieux.
Normes de gouvernance: Un conseil d'administration peut avoir toutes les règles et politiques équitables qu'il souhaite, mais s'il ne peut pas diffuser ces normes dans l'ensemble de l'entreprise, quelles sont les chances de l'entreprise? Les gestionnaires résistants peuvent nuire à la bonne gouvernance d'entreprise au niveau opérationnel, exposant ainsi l'entreprise aux violations des lois fédérales ou nationales et aux atteintes à la réputation des parties prenantes. Une politique de gouvernance d'entreprise nécessite un mécanisme d'application clair, appliqué de manière cohérente, permettant de contrôler les actions du personnel de direction.
Court terme: Une bonne gouvernance d’entreprise exige que les conseils d’administration aient le droit de gérer l’entreprise sur le long terme, afin de créer une valeur durable. C'est problématique pour plusieurs raisons. Premièrement, les règles régissant les performances des sociétés cotées ont tendance à privilégier les performances à court terme au profit des actionnaires. Les dirigeants font face à une pression sans faille pour atteindre les objectifs de résultats trimestriels, car une baisse même d'un bénéfice par action de un ou deux cents pourrait avoir une incidence négative sur le cours des actions de la société. Parfois, une entreprise doit passer au secteur privé pour réaliser le type d'innovation durable qui ne peut être réalisée à la lumière des marchés publics.
Le deuxième problème est que les administrateurs ne siègent au conseil que pendant une brève période et qu'un grand nombre d'entre eux sont réélus tous les trois ans. Bien que cela présente certains avantages - certains arguent que les administrateurs ne peuvent pas être considérés comme indépendants après 10 ans de service - une courte durée de leur mandat pourrait priver le conseil d'administration d'une surveillance à long terme et d'une expertise critique.
La diversité: Il est de bon sens que les conseils d’administration aient l’obligation de veiller à la bonne combinaison de compétences et de perspectives dans la salle de conseil, mais rares sont ceux qui examinent de près leur composition et se demandent si elle reflète l’âge, le sexe, la race et les parties prenantes de la société. Par exemple, les travailleurs devraient-ils avoir une place sur le tableau? C’est la norme dans la plupart des pays d’Europe et les preuves suggèrent que la participation des travailleurs a pour conséquence que les entreprises ont des inégalités de salaires plus faibles et une plus grande considération pour leurs effectifs. Il s’agit toutefois d’un exercice d’équilibre, car les entreprises peuvent se concentrer sur la protection des emplois au lieu de prendre des décisions difficiles.
Problèmes de responsabilité: Dans le modèle actuel de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration est placé entre les actionnaires et la direction. L'autorité découle des actionnaires au sommet et la responsabilité revient dans l'autre sens. En d’autres termes, ce sont les actionnaires - et non les parties prenantes en général - qui sont le plus protégés par la gouvernance d’entreprise, et les actionnaires - et non les parties prenantes - qui retiennent les votes critiques à moins que certaines réformes ne soient mises en œuvre.
Bien qu'il ne soit certainement pas indésirable que les actions du conseil d'administration soient contrôlées de la sorte par les actionnaires, l'avenir de la gouvernance d'entreprise est peut-être plus global. Les entreprises peuvent et ont effectivement des obligations éthiques envers leurs communautés, clients, fournisseurs, créanciers et employés, et doivent veiller à protéger les intérêts des parties prenantes non propriétaires dans le code de conduite de l'entreprise.
