Dans toute société, les décideurs ultimes sont les actionnaires et leur voix dans le processus décisionnel - et dans la gestion et la surveillance de la société - est le conseil d’administration.
La société
Une société appartient à ses actionnaires ou à ceux qui possèdent des actions. Cela signifie qu'un groupe de personnes, qu'il s'agisse d'un groupe privé, d'un groupe restreint ou du grand public, aura la possibilité d'acheter des "actions" d'actions de la société. Et lorsqu'une personne, membre du public, d'une autre société ou d'un groupe d'investissement détient un pourcentage des actions d'une société, ils sont alors propriétaires de ce pourcentage de la société et des droits de vote correspondants sur les décisions prises par les actionnaires. Cela comprend le choix des membres du conseil d’administration.
Le Conseil d'administration
Le conseil d'administration d'une société est chargé de prendre les décisions de gestion pour la société au nom des actionnaires (ceux qui ont acheté des actions de la société). Cet organe est souvent appelé simplement "le conseil". Le conseil choisit un chef de la direction (PDG), un président et d’autres dirigeants pour diriger la société et exerce un contrôle sur leur performance. Si les actions d’une entreprise ou d’une entreprise sont médiocres, le président et chef de la direction doit en informer le conseil. Le conseil représente les actionnaires et veille à ce que la société prenne les meilleures décisions pour maximiser les dividendes (paiements des actions aux actionnaires) pour les actionnaires.
Le conseil d’administration est responsable de nombreuses décisions, notamment l’embauche et le licenciement de dirigeants, la rémunération des dirigeants, la distribution de dividendes aux actionnaires ou leur réinvestissement, le pourcentage des bénéfices distribués sous forme de dividendes et le choix de la mission conformément aux souhaits des actionnaires. Les tâches spécifiques du conseil sont décrites dans les statuts de la société, qui spécifient également le nombre de membres du conseil et la manière dont ils sont choisis.
Qui peut siéger au conseil d'administration?
Les règlements, qui sont adoptés par le conseil d’administration, déterminent qui peut siéger au conseil. Ces règlements, ou règles de fonctionnement de la société, déterminent le nombre de personnes pouvant siéger au conseil, la provenance des membres du conseil et leur mode de sélection. En fonction de l'état dans lequel la société est constituée, il peut également exister des lois concernant le nombre d'administrateurs pouvant ou devant faire partie du conseil et les personnes éligibles pour siéger au conseil.
En général, la plupart des sociétés ont des administrateurs internes et externes à la société. Les membres du conseil d'administration sont souvent des actionnaires de premier plan, des membres de la direction et des tiers choisis pour leur expertise dans un certain domaine, leur compétence en matière de gouvernance d'entreprise ou leur profil potentiellement favorable au sein du public. La diversité au sein du conseil garantira que tous les points de vue font partie du processus de décision, y compris le point de vue de la direction et celui des actionnaires.
Qui nomme les administrateurs?
Les administrateurs sont nommés de différentes manières, mais ils sont presque universellement soumis au vote des actionnaires, souvent lors d’une assemblée générale des actionnaires. Entre-temps, en cas de vacance au sein du conseil, certaines sociétés ont des règlements qui autorisent d’autres administrateurs à nommer temporairement un autre administrateur jusqu’à ce que le vote des actionnaires puisse avoir lieu. Les administrateurs potentiels peuvent être nommés par les administrateurs, la direction, les actionnaires ou un comité de recherche constitué par les actionnaires dans le but de trouver des administrateurs pour le conseil.
Comment les administrateurs sont-ils retirés du conseil?
Les administrateurs sont révoqués par vote des actionnaires, de la même manière qu'ils sont sélectionnés. Ils peuvent également prendre leur retraite et, dans certaines situations - et selon certains règlements - être révoqués par d'autres administrateurs. Toutefois, ce processus est plus difficile que d’élire un membre du conseil d’administration, car il existe souvent des dispositions légales et des programmes d’indemnisation nécessaires conçus pour décourager le renvoi de membres du conseil d’administration.
