Les sociétés, à l'instar des gouvernements représentatifs, sont structurées différemment les unes des autres, en fonction de leurs besoins définis dans leur charte ou leurs statuts. Comme les sociétés cotées en bourse doivent donner à leurs actionnaires la possibilité d’influencer leurs politiques, il est plus facile de concevoir une gouvernance d’entreprise semblable à une démocratie représentative, les actionnaires servant de peuple votant et les membres du conseil d’administration faisant fonction d’élus. Le processus d'élection et de nomination varie selon les structures d'entreprise dans le choix d'un président-directeur général.
Elections traditionnelles des PDG
Dans la plupart des structures d’entreprise, les actionnaires n’élisent pas directement le président de la société. Au lieu de cela, ils votent pour l'élection du conseil d'administration en utilisant un système de vote pondéré dans lequel les actionnaires ayant des participations plus importantes dans la société ont plus de poids dans le résultat du vote. Une fois que la société a choisi son conseil d’administration, le conseil élit ensuite son conseil exécutif, le PDG ainsi que le chef de l’exploitation et le chef des finances. Cette structure correspond au système de gouvernement parlementaire utilisé au Royaume-Uni, où son exécutif - le Premier ministre - est élu indirectement par les membres du Parlement.
Elections directes des PDG
Une minorité de sociétés permettent aux actionnaires d'élire les membres du conseil ainsi que de voter directement sur le président-directeur général. Les actionnaires recevant un vote par action leur appartenant, les électeurs votent pour la gouvernance d'entreprise et élisent directement un PDG lors d'une autre élection. Comme cette structure implique des élections directes, elle ressemble plus au gouvernement représentant les États-Unis, les électeurs élisant à la fois le Congrès (le conseil) et le président (le PDG).
Avantages et inconvénients
La plupart des entreprises ont recours à la structure traditionnelle de directeurs généraux élus par le conseil d’administration au lieu d’ouvrir le vote à tous les actionnaires. Cette méthode offre aux actionnaires la possibilité d’influencer le choix du chef de la direction en élisant des membres du conseil qui représentent leurs intérêts, tout en le rendant directement responsable devant le conseil. D’autres sociétés permettent aux actionnaires d’élire directement le directeur général, ce qui leur confère un rôle plus important dans la gouvernance d’entreprise, même si cela réduit le contrôle du conseil d’administration sur le directeur général et renforce le leadership de la direction.
Le bureau exécutif
Alors que le président de la société supervise l’ensemble des fonctions de la société, le conseil d’administration élit en général les autres membres du conseil de direction pour définir les politiques de la société. Un chef des opérations supervise la gestion, le marketing et tous les autres aspects des opérations matérielles d’une entreprise. Un directeur financier est chargé de la gestion des finances de la société, par le biais de méthodes comptables et de la supervision des investissements externes. Dans la plupart des cas, le conseil élit ces dirigeants, bien que, selon les procédures de gouvernance d'entreprise, ils puissent être élus directement par les actionnaires ou nommés par le directeur général.
