Presque toutes les sociétés, qu'il s'agisse d'une entreprise à but lucratif ou d'un organisme de bienfaisance à but non lucratif, sont régies par un conseil d'administration. Les conseils peuvent aller de très petits membres, avec seulement une poignée de membres, à des groupes plus importants, qui se comptent par dizaines. La plupart des membres qui ne sont pas dirigeants ont chacun le même rôle, les mêmes responsabilités et les mêmes privilèges. Dans certains cas, cependant, les conseils d’administration ont des membres d’office et des questions se posent souvent au sujet du statut de ces personnes.
Définition
Une membre d'office du conseil d'administration est une personne qui devient membre d'un conseil d'administration non pas par le processus d'élection ordinaire, mais en vertu d'un autre poste qu'elle occupe. Les comités du conseil peuvent également avoir des membres d'office.
Exemples
Le directeur exécutif d'une organisation à but non lucratif peut être membre d'office du conseil d'administration, ce qui signifie qu'elle est automatiquement membre du conseil d'administration sans être élue. Dans un contexte commercial, un PDG peut être désigné membre ex officio du conseil d’administration de la société. Le président ou le président du conseil est généralement membre d'office de tous les comités du conseil et le trésorier peut être membre d'office du comité des finances du conseil.
La désignation
La désignation des membres d’office du conseil est basée sur les règlements de l’organisation. Les nouvelles sociétés doivent savoir lors de l’élaboration de leurs règlements administratifs ce que la désignation d’office signifie, car le processus de modification des règlements administratifs peut être long et complexe. Les organisations ne doivent pas utiliser cette opportunité pour faire de quelqu'un un «membre honoraire du conseil» qui ne dispose ni du droit de vote ni des obligations du conseil.
Rôle
Selon Robert's Rules of Order, une source faisant autorité en matière de procédure parlementaire et de gouvernance du conseil d’administration, les membres d’office jouissent des mêmes droits que les autres membres du conseil d’administration. Cependant, certaines organisations partent du principe que les membres d’office peuvent assister aux réunions et participer aux discussions sans droit de vote.
Vote
À moins que les statuts ne stipulent spécifiquement qu'un membre d'office n'a pas le droit de voter, ces membres ont légalement le même droit de vote que tout autre membre du conseil d'administration. Ainsi, dans de nombreux organismes de bienfaisance, les statuts précisent que le directeur exécutif est membre d'office du conseil mais sans droit de vote. Si les statuts ne font pas de distinction entre les membres d'office et les membres titulaires aux fins du vote, les règles de Robert permettent uniquement aux membres d'office d'être traités différemment, c'est dans les cas où ils ne sont pas inclus dans l'établissement du quorum.
