Un conseil d'administration (CA) constitue le plus haut niveau d'autorité dans la gouvernance d'une entreprise et comprend des personnes élues qui représentent les intérêts des actionnaires. Ils veillent à ce que les décisions stratégiques du directeur général protègent et profitent au mieux les personnes qui possèdent des actions dans l'entreprise. Pour les organisations à but non lucratif, le conseil d'administration sert les intérêts du public et de l'organisation. Sous la direction et la surveillance d'un conseil d'administration, le président-directeur général aligne ses ressources de manière stratégique pour atteindre les objectifs de la société de la manière la plus efficace possible.
Responsabilité
Le CA devient responsable sur le plan financier. Il fixe le montant des dividendes versés aux actionnaires et le montant des fonds réinvestis dans la société. En outre, les membres du conseil d'administration doivent s'assurer que les informations financières fournies sont exactes et représentent réellement l'état de la société.La Sarbanes-Oxley Act de 2002, qui a créé le Conseil de surveillance de la comptabilité des sociétés ouvertes (Public Company Oversight Board ou PCAOB), est chargée de la vérification des rapports financiers des sociétés et de détecter les cas de fraude comptable pouvant entraîner des amendes et parfois une peine d’emprisonnement.
Responsabilités
Le conseil d'administration examine les programmes sélectionnés par le directeur général qui sont les plus susceptibles d'atteindre les objectifs financiers définis pour l'entreprise. Cet examen comprend les décisions d'investissement prises par l'équipe de direction de la société et les dépenses nécessaires pour soutenir les efforts déployés. Ce pouvoir s'étend au choix du chef de la direction qui peut le mieux s’acquitter de ses tâches et fixer le niveau de rémunération de ce poste, selon Carter McNamara MBA, Ph.D., spécialisé dans le coaching de dirigeants et d’organisations. Le conseil d'administration protège les valeurs des actions de la société pendant les périodes de transition en assurant la continuité du leadership en période de relève du chef de la direction.
Devoirs Légaux
Les membres du conseil d’administration se voient confier des responsabilités fiduciaires qui englobent trois obligations légales: soin, loyauté et obéissance. Il doit agir de bonne foi et dans l’intérêt des actionnaires et de l’organisation. Il doit également garder à l'esprit le bien de l'organisation et ne pas fonder sa décision sur des intérêts personnels. Enfin, il doit obéir aux politiques énoncées dans les documents constitutifs de la société (règlements) et à la réglementation de l'industrie, comme l'a déclaré Jeffrey. S. Tenenbaum Esq., Venable LLP, lauréate 2006 du prix de l'avocat sans but lucratif de l'année décerné par l'American Bar Association.
Gestion des risques
À la lumière de la responsabilité vis-à-vis des actionnaires, le conseil d'administration évalue souvent les risques que la société manque de ne pas atteindre ses objectifs et les conséquences que cela pourrait avoir sur la distribution de dividendes ou le rendement financier de la société. Les mesures d'atténuation développées par le PDG entrent dans le portefeuille de décisions stratégiques que la société poursuit et sont examinées par le CA, selon Martin Lipton, JD, partenaire fondateur de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Qualifications
Un siège au conseil d'administration accueille une personne élue de 18 ans ou plus et ne peut être attribué à une entité commerciale. Les élections annuelles alignent généralement les personnes sur le savoir-faire du leadership ou sur un expert du secteur d'activité de l'entreprise. Les investisseurs qui détiennent une participation importante dans la société peuvent être élus au conseil d’administration, car ils seraient plus enclins à défendre les intérêts des actionnaires.
