Une société est un citoyen de l'état dans lequel elle est constituée. Si une société veut changer son état de constitution (également connu sous le nom de réincorporation), elle doit officiellement mettre fin à sa relation avec l'état d'origine et commencer une relation en tant que citoyen du nouvel état. Chaque État a ses propres lois sur les sociétés et la procédure de constitution d'une société peut être différente. En règle générale, il y a trois façons de changer l'état de constitution: dissoudre la société dans son état d'origine et créer une société dans le nouvel état; former une société dans le nouvel état et y fusionner l'ancienne (une «réorganisation»); ou dissoudre l'ancienne société et se réincorporer dans le nouvel État en déposant un certificat de conversion.
Articles dont vous aurez besoin
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Résolution d'entreprise
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Statuts de constitution
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Frais de dépôt
Obtenez le consentement du conseil d’administration et des actionnaires de la société, si nécessaire, pour changer l’état de constitution. Pour une petite entreprise avec un ou deux propriétaires, cette étape peut ne pas être nécessaire, car une simple décision des propriétaires suffit pour aller de l'avant. Cependant, s'il existait une structure d'entreprise plus formelle, une résolution de l'entreprise serait nécessaire pour opérer un changement aussi important dans les opérations.
Dissolvez la société dans son état d'origine. Dans la plupart des États, les inscriptions de sociétés sont gérées par le bureau du secrétaire d’État. Sur le site Web du secrétaire d’État, une société peut trouver les informations permettant de déposer un certificat de dissolution ou un autre document requis par l’État pour mettre fin à l’enregistrement de la société. Il est important de dissoudre correctement la société dans l'ancien État; sinon, la société continuera à être obligée de payer les impôts de l’État.
Créez une nouvelle société sous le même nom en déposant les statuts auprès du secrétaire du secrétaire d’État dans le nouvel État si votre société a peu d’actifs et si le changement du numéro d’identification de l’employeur (EIN) de votre entreprise n’aura aucune conséquence. La dissolution de l'ancienne société et la création d'une société dans le nouvel État obligent la société à produire une dernière déclaration de revenus pour la société dissoute et à obtenir un nouveau EIN auprès de l'Internal Revenue Service pour la nouvelle société, en clôturant les comptes bancaires et les relations sous cet ancien numéro. Pour une petite entreprise, un changement dans son EIN peut ne pas faire beaucoup de différence pratique, alors cette méthode pour changer l'état de constitution peut être la plus simple.
Créez une société sous le même nom dans le nouvel État et fusionnez l’ancienne société avec celle-ci si votre société possède des actifs importants et que vous ne souhaitez pas modifier le numéro EIN de la société. Dans la plupart des États, le site Web du secrétaire d’État contient toutes les informations nécessaires pour déposer des statuts de constitution pour une nouvelle société et préparer un certificat de fusion. Ce certificat informe l’Etat que deux entités distinctes vont combiner des opérations et indique quelle entité survivra à la fusion. Indiquez la nouvelle société en tant qu'entité survivante. Aux fins de l’impôt fédéral, ce type de fusion (appelée "réorganisation F") est considéré comme une formalité et la nouvelle société peut conserver les attributs EIN et fiscaux de l’ancienne société.
Déposer une demande d'exploitation en tant que société étrangère dans le nouvel État avec un certificat de conversion si le nouvel État dispose d'un statut de conversion. Certains États, notamment le Delaware, ont dans leur législation sur les sociétés une disposition autorisant les sociétés étrangères (sociétés incorporées dans un État extérieur mais autorisées à exercer leurs activités dans cet État) à se convertir en sociétés nationales en déposant un certificat de conversion. Les demandes d’opération en tant que société étrangère et les certificats de conversion seraient traités par le même bureau d’État qui s’occupe du dépôt des statuts (généralement le secrétaire du bureau de l’État). Les instructions, les modèles et les frais de dépôt peuvent être obtenus sur le site Web de l'État.
Conseils
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Si la société est à but non lucratif, elle ne peut pas changer son statut de société sans perdre son statut d'exonération fiscale auprès de l'IRS. Consultez un avocat, un comptable ou un autre expert en ce qui concerne la meilleure façon de déplacer une organisation à but non lucratif.
Changer la constitution en société peut être facile si la société est petite. Cela peut être complexe si la société est grande, a des employés et un siège ou a des actifs importants. La considération primordiale n'est pas la paperasse mais les implications fiscales. Consultez un avocat ou un comptable pour éviter les erreurs pouvant avoir des conséquences fiscales importantes pour la société et ses actionnaires.
