Lorsque vous vous lancez dans les affaires, vous pouvez rencontrer des accords écrits ou des contrats pour la première fois. Même si vous avez sans doute déjà rencontré des contrats écrits en tant que consommateur, tels que des contrats d’abonnement à un gymnase ou des contrats d’achat d’automobiles, les contrats commerciaux peuvent générer un niveau supplémentaire d’angoisse et de confusion. Pour les propriétaires d’entreprise, il est essentiel de comprendre la terminologie utilisée dans les contrats d’entreprise standard, ainsi que la raison pour laquelle ces termes et clauses sont si importants. La langue du contrat peut être rédigée en «jargon juridique» ou de préférence en anglais simple. Toutefois, dans tous les cas, les termes et expressions inclus dans votre contrat détermineront vos droits et vos obligations. Il est donc important de bien comprendre pourquoi ces phrases et clauses sont essentielles et ce qu’elles signifient pour les parties au contrat.
Terminologie de base du contrat
Les accords ne doivent pas nécessairement être réduits à l’écrit pour constituer un contrat contraignant - c’est-à-dire un contrat juridiquement opposable aux deux parties qui ont conclu cet accord.
Cependant, en règle générale, un contrat écrit est un contrat plus exécutoire et fiable. C’est toujours préférable du point de vue de l’administration et de la direction, car les parties et leurs employés n’ont pas à se fier à leurs souvenirs ou à des informations de seconde main pour savoir ce qu’ils sont censés faire ou s’abstenir de faire. Ils peuvent simplement consulter le document écrit. Si le contrat était bien rédigé (ou écrit), il peut réellement réduire ou éliminer les différends contractuels. Des contrats clairs et bien rédigés facilitent grandement les affaires.
Les parties au contrat sont les deux entreprises (dans ce contexte) qui conviennent d'un échange d'obligations. Dans le type de contrat le plus simple, une entreprise accepte de vendre un article à une autre entreprise. Les parties dans ce cas seraient le vendeur et l'acheteur. Cependant, d'autres étiquettes peuvent également être attribuées aux parties, en fonction de la nature de l'accord sous-jacent.
L'accord écrit lui-même peut comporter quelques parties distinctes. Il peut y avoir une légende écrite au début du document, établissant la juridiction applicable et un titre pour le contrat (tel que «Bail commercial pour des installations de fabrication» ou «Contrat de vente de matériel de bureau»). En règle générale, suivre la légende est un préambule. Cette section peut commencer par un libellé formel tel que «ATTENDU QUE les parties s’étant entendues sur cette _ jour du mois de _, 20. ”Après le préambule, le contrat définira les différentes clauses dans des paragraphes numérotés, généralement appelés“ clauses ”. À la fin du contrat, une page de signature ou un bloc-signature offrira aux parties la possibilité de signer et datez l'accord. Dans quelques cas, le droit des contrats peut également exiger que le contrat soit notarié. Si tel est le cas, la dernière partie du contrat sera la signature de la notarisation et le sceau apposé.
Les éléments d'un contrat juridique
Un contrat juridiquement contraignant requiert quatre conditions spécifiques:
- Offre
- Acceptation
- Considération
- Mutualité d'obligation
L'offre est la proposition initiale ou l'indication qu'une partie potentielle au contrat est ouverte à la conclusion d'un contrat. Une offre peut être expresse, auquel cas, par exemple, le propriétaire d’une entreprise peut indiquer au propriétaire d’une autre entreprise: «Je voudrais vous vendre 25 bureaux pour 500 dollars pièce», ou bien cela pourrait être implicite, comme dans le cas contraire. le site Web d'une entreprise proposant la même offre aux mêmes conditions. Dans les deux cas, le propriétaire de l'entreprise (ou l'entreprise derrière le site Web) s'appelle l'offrant.
L'acceptation est le deuxième élément requis. Il a lieu lorsque l'autre partie accepte les conditions proposées par l'offrant. Cependant, l’acceptation contractuelle ne suit pas immédiatement. Au lieu de cela, l'autre partie (le destinataire) fait une contre-offre. Une contre-offre modifie simplement l'offre proposée à certains égards, soit en modifiant un terme, soit en en ajoutant un.Par exemple, le destinataire de l'offre pourrait répondre: «J'achèterai vos 25 bureaux mais uniquement si vous m'accordez une réduction de 10% sur le total.» Si cela se produit, l'offrant initial doit accepter les nouvelles conditions ou faire une contre-offre différente.. L'échange se poursuit jusqu'à ce que les parties se mettent d'accord sur un ensemble de conditions ou décident de passer à autre chose, auquel cas aucun contrat ne sera conclu.
Considérer est un concept difficile à saisir pour les étudiants en droit de première année et les nouveaux propriétaires d’entreprise. La considération est simplement quelque chose de valeur qui est échangé contre la chose offerte ou le sujet de l'offre originale. Dans le cas d'une vente simple, la contrepartie est généralement de nature financière. Si le destinataire accepte les conditions initiales pour la vente des 25 bureaux, la contrepartie correspond au prix de vente de chaque bureau, soit un total de 12 500 $.
La mutualité des obligations signifie simplement que les deux parties sont liées de la même manière par les termes du contrat. En d’autres termes, si une partie peut exécuter sa part du contrat ou décider de ne pas l'exécuter sans aucune conséquence, la transaction ne constitue pas vraiment un contrat. C’est plutôt un cadeau ou un cadeau proposé. Si les conditions ne sont pas mutuellement contraignantes, le contrat n’est pas exécutoire.
D'autres facteurs pris en compte par les tribunaux pour évaluer la validité et la force exécutoire d'un contrat peuvent également être inclus dans la liste des éléments contractuels de base. La compétence et la capacité peuvent être formulées en tant qu'éléments nécessaires ou négativement en tant que moyens de défense affirmatifs. En d’autres termes, si un vendeur poursuit un contrat à l’encontre d’un acheteur, celui-ci pourrait alléguer qu’une des parties n’avait ni la compétence ni la capacité de conclure un contrat contraignant. Ceci est généralement invoqué lorsque l'une des parties en question est mineure, les enfants ne pouvant généralement pas s'engager juridiquement dans un contrat.
Dans certains cas, un contrat doit également être réduit à un écrit pour être juridiquement exécutoire. Cela est régi par un concept juridique appelé statut des fraudes, qui définit les types de contrats devant être écrits pour que le tribunal le considère comme valide. Ces contrats comprennent des contrats pour l’immobilier et des contrats dont la performance prendra nécessairement plus d’un an, entre autres.
Quelles sont les conditions du contrat?
Un contrat exécutoire et bien rédigé doit contenir un certain nombre de termes spécifiques ou des dispositions distinctes faisant partie de l’accord sous-jacent.
L'une des conditions les plus importantes dans un contrat est le prix, en supposant que l'échange d'argent constitue l'une des obligations contractuelles. Les conditions de prix incluent plus que le simple prix d'achat. Ils comprennent le temps, le mode de paiement (chèque ou espèces) et les autres arrangements convenus entre les parties concernant le prix. Par exemple, si une vente de biens ou de services fait l'objet du contrat, combien la partie acheteuse devra-t-elle payer? Le vendeur acceptera-t-il un chèque ou un virement bancaire ou l'acheteur devra-t-il fournir le prix intégral en espèces? Doit-il être payé en une somme forfaitaire, en paiements périodiques ou d'une autre manière? Enfin, quand l'acheteur doit-il payer? Dans de nombreux contrats commerciaux, les conditions de prix accordent à l’acheteur 10 ou 30 jours, par exemple, pour payer après la livraison des marchandises. Ces termes sont appelés «net 10» ou «net 30», respectivement.
Un autre terme important du contrat est la description des biens ou des services à fournir. Aussi simple que cela puisse paraître dans une simple vente de 25 bureaux à 500 dollars pièce, il peut être compliqué avec des biens ou des services plus complexes. Quantités, couleurs, tailles, types, saveurs et bien d’autres caractéristiques peuvent être décrites (et devraient souvent l'être) dans le contrat afin de garantir la bonne exécution des intentions des parties.
Ce sont simplement quelques-unes des conditions principales et les plus couramment incluses dans un contrat commercial typique. D'autres termes sont également couramment inclus, tels que le choix de la loi, l'arbitrage, la constitution en société et d'autres clauses, qui peuvent être collectivement désignés par le terme «passe-partout».
Qu'est-ce qu'une clause dans un contrat?
Une clause dans un contrat est généralement un paragraphe ou une section numérotée d'un contrat écrit qui couvre un aspect ou une condition spécifique associé au contrat. Par exemple, un contrat comportera généralement des clauses distinctes pour nommer et décrire les parties, décrire leurs obligations, définir le prix et les conditions de paiement, et désigner un tribunal ou une instance juridique spécifique pour la résolution des litiges contractuels, entre autres conditions.
Les clauses sont généralement numérotées ou autrement étiquetées afin de faciliter la négociation entre les parties puis leur renvoi au document écrit. Ils peuvent également être étiquetés avec une phrase descriptive telle que «Choix du forum» ou «Arbitrage obligatoire».
Qu'est-ce qu'une violation contractuelle?
Une violation contractuelle est fondamentalement une violation des termes du contrat qui a été commise par une partie à ce contrat. Une partie est dite "en infraction" lorsqu'elle est en état de ne pas respecter les termes du contrat ou de ne pas remplir ses obligations en vertu de l'accord. Par exemple, dans un contrat de vente qui oblige l’acheteur à soumettre le prix d’achat intégral par chèque 15 jours après la réception de la marchandise, l’acheteur est en infraction le jour 16 si le chèque n’a pas été remis au vendeur.
Le simple fait d’être en infraction ou de demander à l’autre partie de déclarer l’infraction par écrit peut ne pas suffire à convaincre la partie non performante de remédier à la situation. Parfois, un différend relatif à une violation contractuelle doit être plaidé pour être résolu. En supposant que le contrat n'impose pas une méthode alternative de résolution des litiges, telle que l'arbitrage exécutoire, cela signifie généralement une action en justice devant le tribunal et dans l'état spécifié dans le contrat. Si un tribunal déclare la partie en infraction, il prononcera généralement un jugement en dommages-intérêts, ou une somme d'argent à verser à la partie lésée pour compenser la violation.
Autres clauses contractuelles communes
Les autres clauses contractuelles couramment incluses incluent des clauses telles que:
- Force majeure
- Choix de la loi et du forum
- Arbitrage et médiation
- Incorporation
Les clauses de force majeure prévoient que l'une des parties au contrat ou les deux peuvent être dispensées de leurs obligations contractuelles en cas de «force majeure». Ce sont généralement des événements imprévisibles et peu communs tels que des attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou des conditions météorologiques extrêmes.
Le choix de la loi et les clauses du for précisent quel État ou quelle autre juridiction légale régira l’interprétation des clauses du contrat et dans lequel les litiges seront résolus. Généralement, l’état sélectionné pour ces deux clauses est celui dans lequel au moins une des parties est située ou fait des affaires.
L'arbitrage et d'autres méthodes alternatives de résolution des litiges peuvent parfois être spécifiés dans les contrats. Ces méthodes de règlement des litiges sont généralement considérées comme moins coûteuses que les litiges à part entière devant un tribunal. De plus, ils peuvent généralement résoudre un différend beaucoup plus rapidement que ne le permet le rôle d’un tribunal.
Malgré leur nom, les clauses de constitution n’ont rien à voir avec la question de savoir si les parties sont correctement constituées en tant qu’entités commerciales. Au contraire, ils indiquent généralement que le document contractuel est le seul accord entre les parties et que toutes les conditions convenues y sont incluses. En d’autres termes, il limite l’interprétation des clauses contractuelles aux seules pages de ce document, à l’exclusion des autres documents tels que des courriers électroniques ou des lettres entre les parties.
