Le conseil d'administration d'une entreprise veille aux intérêts des actionnaires, qui élisent les administrateurs lors des assemblées générales annuelles. Le conseil nomme le directeur général et supervise les opérations de la société par l'intermédiaire du comité d'audit, du comité des rémunérations et d'autres comités. La rémunération du conseil varie en fonction de la complexité et de la taille de l’organisation. La rémunération consiste généralement en une combinaison de frais, d’avantages, de remboursement des frais, d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions.
Importance
La rémunération est importante car un conseil engagé et expérimenté ajoute de la valeur à une entreprise. Jeremy Goldstein, associé du cabinet d'avocats Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, a écrit sur le blog de la Harvard Law School en 2011 que l'augmentation des exigences réglementaires rendait difficile le maintien et le recrutement d'administrateurs qualifiés. La compétition est intense pour les candidats éminents et indépendants. Cependant, la structure de rémunération devrait favoriser la collégialité au sein du conseil, ce qui signifie qu'il devrait exister des raisons valables, telles que la présidence d'un comité du conseil, pour rémunérer un administrateur plus que d'autres. La prime de rémunération moyenne des administrateurs principaux ou principaux n’est que d’environ 15% par rapport à la rémunération des administrateurs ordinaires et environ la moitié des présidents et des administrateurs principaux ne perçoivent aucune rémunération sous forme de prime.
Les tendances
La rémunération en espèces totale, qui comprend les frais de réunion et les honoraires annuels, a augmenté en moyenne de 2,6% pour les administrateurs et de 4,7% pour le président du conseil, selon un sondage effectué en 2010 par le cabinet de conseil en ressources humaines Total Compensation Solutions. La composante frais de réunion a diminué en 2010 car les entreprises ont eu moins de réunions du conseil. Goldstein suggère que l'implication plus importante des administrateurs et l'utilisation des technologies de communication virtuelles ont entraîné une baisse des frais d'inscription à la réunion et une augmentation des honoraires dans la composition de la rémunération.
Règlements
La période de dix ans allant de 2000 à 2010 a été marquée par plusieurs changements dans la gouvernance d'entreprise, notamment l'indépendance des administrateurs, les obligations en matière de rapports et le rôle des comités de rémunération du conseil d'administration et de leurs conseillers. Le comité de rémunération du conseil établit généralement la structure de rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs. La loi Frank-Dodd de 2010 exigeait que la Securities and Exchange Commission ordonne aux marchés boursiers d’adopter certaines normes de cotation en ce qui concerne les comités de rémunération. La SEC a publié des modifications réglementaires en 2011 pour se conformer à cette loi, notamment en obligeant chaque membre du comité de rémunération à être un membre indépendant du conseil.
Conseils de démarrage
Les start-up ont besoin de personnes expérimentées et bien connectées pour les guider au cours des premières années, mais elles doivent également économiser de l'argent. Brad Feld, un capital-risque basé à Boulder dans le Colorado, écrivait en 2005 que la rémunération des membres du conseil d’administration des startups devait suivre certaines règles. Premièrement, il ne devrait y avoir aucune compensation en espèces, à l'exception du remboursement de frais raisonnables, que les administrateurs devraient essayer de minimiser. Deuxièmement, les attributions d'options d'achat d'actions devraient représenter 0,25 à 1% du pool total d'options d'achat d'actions des employés avec une acquisition annuelle sur quatre ans, ce qui signifie qu'un administrateur doit exercer ses fonctions pendant quatre ans pour détenir toutes les options. Enfin, les startups devraient permettre aux administrateurs de participer à un financement anticipé aux mêmes conditions que les investisseurs en capital-risque. Les options d'achat d'actions sont des contrats qui permettent aux employés d'acheter l'action sous-jacente à un prix d'exercice déterminé avant la date d'expiration.
