Les sociétés sont créées en vertu de la législation en vigueur dans l’État et fournissent une forme de structure d’entreprise qui existe en tant qu’entité juridique distincte et distincte de ses propriétaires, appelée actionnaires. Pour maintenir son existence distincte, la société doit se conformer aux formalités requises par la loi en vigueur, telles que la tenue de réunions du conseil d’administration pour autoriser une action en faveur d’une entreprise. En Californie, la loi générale sur les sociétés exige des réunions d’administrateurs, mais autorise également l’autorisation des mesures d’entreprise sur la base d’un consentement écrit unanime des administrateurs conforme à l’article 307 (b) du Code des sociétés.
Structure d'entreprise
La structure de base d'une société comprend trois niveaux: les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants.Les actionnaires sont propriétaires de la société et sont responsables de l'élection du conseil d'administration, généralement sur une base annuelle. Les administrateurs sont responsables de la gestion de la société et sont les décideurs finaux en ce qui concerne la direction et les actions de la société. Les administrateurs nomment des dirigeants, tels que président et trésorier, pour gérer les opérations commerciales quotidiennes de la société nécessaires à l'exécution des décisions du conseil d'administration.
Réunions des directeurs
Pour s'acquitter de leurs tâches, les administrateurs d'une société californienne sont tenus de se réunir pour discuter, voter et approuver une action entreprise. La loi générale sur les sociétés ne précise pas quand ni combien de réunions de directeurs doivent être tenues au cours d'une année; toutefois, étant donné que les administrateurs doivent faire rapport aux actionnaires une fois par an sur l'état de la société, une réunion des administrateurs doit être tenue au moins une fois par an. Le secrétaire de la société doit préparer un procès-verbal de la réunion qui sera conservé dans le livre des procès-verbaux de la société. Les décisions importantes convenues par les administrateurs doivent être énoncées par écrit sous la forme d’une résolution de la société.
Action des administrateurs sans réunion
S'il est impossible pour les administrateurs de se réunir, mais que le conseil d'administration soit autorisé à prendre des mesures, le code des sociétés 307 (b) autorise les administrateurs à agir par consentement écrit unanime sans tenir d'assemblée. Le consentement écrit est préparé sous la forme d'une résolution de l'entreprise signée par les administrateurs qui énonce expressément l'action convenue par les administrateurs, telle que la nomination de dirigeants. De telles résolutions servent souvent à prouver à une autre entreprise ou à un organisme gouvernemental qu'une personne est autorisée à agir au nom de la société.
Directeur intéressé
Il n’est pas inhabituel qu’un conseil d’administration discute et vote sur des questions dans lesquelles l’un des administrateurs a un intérêt financier. En vertu de la loi californienne, le "directeur intéressé" peut être présent à la réunion, mais doit s'abstenir de voter sur toute question qui l'intéresse. La question des "administrateurs intéressés" concerne également les consentements écrits au titre de l’alinéa 307 (b) qui exigent un consentement unanime - c’est-à-dire que l’administrateur intéressé ne peut pas s’abstenir de la même manière qu’il pourrait voter lors d’une réunion. Pour éviter ce dilemme, la Section 307 (b) exige qu'un consentement écrit impliquant un administrateur intéressé inclue une déclaration énoncée de manière ostensible dans le consentement qui révèle son intérêt personnel dans la question.
